公司减资原因及其分类

一般而言，公司减资的原因主要在于：

第一，为消灭巨额出资义务。司法实践中，由于当前公司注册实行注册资本认缴制，部分公司在设立时认缴的注册资本金与业务实际开展所需资金相差甚大，因出资期限届至或资本市场需要，公司会选择减资。

第二，为弥补公司亏损而减资。因公司处于亏损状态，公司净资产与注册资本差距过大，为弥补公司亏损而进行减资行为。

第三，因股东退出而减资。因股东经营理念不合或者法人股东经营业务发生变化，部分股东会通过减资方式进行股权变现，退出股东序列。

虽然《公司法》未对公司减资模式进行分类，但根据前述公司减资原因的不同，实务中按照不同的标准，可将减资分为如下类别：

第一，按照减资后资产返还给股东的方式不同，公司减资可分为免除出资义务的减资、返还出资的减资与销除股权或股份的减资。免除出资义务的减资是指对尚未认缴的注册资本金,免除股东全部或部分的出资义务。返还出资的减资是指对已经实缴的注册资本金,将部分注册资本金返还给股东。销除股权或股份的减资是指在公司亏损时,直接取消部分股权或股份或者直接减少每股的金额,以抵销应弥补的亏损。

第二，根据公司财产是否实际减少，可将公司减资分为实质减资与形式减资。实质减资,是指将一定金额返还给股东,从而在减少公司注册资本的同时也减少了公司财产的一种减资形式，如前面提及的返还出资的减资。形式减资,是指虽然减少了公司注册资本额,但公司财产并未流出的一种减资形式，如前面提及的免除出资义务的减资/销除股权或股份的减资。

第三，根据部分股东减资还是整体减资，分为交易性减资和非交易性减资（不同比减资与同比减资）。交易性减资是指公司部分股东进行实质减资，减资后各股东的股权比例或持股比例将发生变化；非交易性减资是公司股东整体减资，减资后各股东的持股比例不变。

- 2 -
公司减资的一般流程

根据《公司法》的有关规定，公司减资一般需要履行如下程序：

（1）董事会制定减资方案（《公司法》第四十六条）；

（2）股东会/股东大会作出公司减资的决议（《公司法》第三十七条、第九十九条）；

（3）编制资产负债表及财产清单（《公司法》第一百七十七条）；

（4）通知债权人并公告（《公司法》第一百七十七条）；

（5）修改公司章程（《公司法》第二十五条）；

（6）减资登记（《公司法》第一百七十九条）。